2、安徽长丰海螺水泥有限公司(以下简称:长丰海螺)为水泥全资子公司;

本公司董事会及美满董事保障本告示实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者宏大脱漏,并对其实质的的确性、无误性和完备性担当片面及连带义务

安徽巢东水泥股份有限公司第五届董事会第十七次集会于2014年4月16日正在公司集会室召开,集会由董事长黄炳均先生主理。集会应到董事5人,实到5名董事,公司个别监事及高管职员列席了集会,本次集会的召开及措施适当《公国法》和《公司章程》的相合划定。本次集会以书面表决的式样通过如下议案:

按照华普天健管帐师事件所(异常遍及合股)对我公司2013年度财政讲述出具的审计讲述,2013年度净利润107,052,426.25元,提取法定结余公积12,917,053.35元,上年度未分拨利润214,590,279.44元,今年度发放现金股利7,260,000.00元,今年度可供股东分拨利润335,356,305.43元。

连结公司2013年经交易绩和目前资金景况,董事会许诺拟以派察觉金盈利式样举办2013年度利润分拨,予以投资者回报,以公司2013年末总股本24200万股为基数,向美满股东每10股分拨现金股利0.70元(含税),分拨现金股利总额为1694万元。今年度不送红股,不以本钱公积金转增股本。

上述利润分拨预案取得了公司独立董事的事前承认,独立董事对此宣告了独立偏见:公司2013年度利润分拨预案归纳斟酌了公司可陆续兴盛和投资者回报,适当公司客观情形,适当公司《章程》划定,表决措施合法,不存正在损害投资者甜头情形。

六、审议通过《合于2014 年度公司与合系方平时合系生意估计的议案》,并报公司股东大会照准。

(详见临2014-009号《安徽巢东水泥股份有限公司估计2014年度平时合系生意告示》)

表决结果:此议案为合系生意,合系董事回避表决,非合系董事许诺4 票,阻拦0 票,弃权0 票。

按照《公司章程》的相合划定和董事会审计委员会专项决议的提议,连结华普天健管帐师事件所(北京)有限义务公司,现改名为华普天健管帐师事件所(异常遍及合股)为本公司供给审计办事的办事景况,董事会发起:续聘华普天健管帐师事件所(异常遍及合股)为本公司2014年度财政报表的审计机构。并授权董事会按照公司生意和领域所需的审计办事量定夺其酬金。

鉴于公司第五届董事会任期即将届满,按照《中华公民共和国公国法》第四十六条“董事任期由公司章程划定,但每届任期不得跨越三年。董事任期届满,连选能够留任”和《安徽巢东水泥股份有限公司章程》的第九十六条“董事由股东大会推选或调换,任期3年。董事任期届满,可连选留任”之划定,按照公司董事会提名委员会提议,经收集股东单元偏见,公司第五届董事会提名黄炳均、李少铭、王彪等三人工公司第六届董事会董事候选人,推荐朱玉明、丁美彩等两人工公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的资历尚需上海证券生意所审核。(第六届董事会董事候选人简历附后)。

集会许诺公司副总司理刘田田先生、何云峰先生因办事必要辞去本公司副总司理职务。

2006年2月28日,公司三届五次董事会审议通过了《合于公司控股子公司安徽巢东矿业高新质料有限义务公司结束设置崎岖棒项宗旨议案》,至今该公司从来处于停产状况。地方当局以为公司永恒停产,土地闲置,央求无偿收回土地。为此,为下降危机和亏损,集会定夺拟将所持该公司100%的股权让渡给安徽天盛地矿科技有限公司,该公司为一家依法创办的矿猴子司,与本公司及控股股东无合系合联。公司目前正约请干系机构举办评估,待结果出来后另行告示。该让渡事宜尚必要取得安徽省领土资源厅照准。

股东大会告诉议程要紧征求本董事会决议告示中第二、三、四、五、六、七、九、十项议案和公司2013年度监事会讲述等事项。合于集会的光阴、位置、议案等详细事宜,详见公司将另行刊载的《合于召开2013年度股东大会的告诉》。

黄炳均先生,香港长远性住民,昌兴集团的创始人,现为昌兴集团的董事长及首席实践官,有劲集团的政策部署、生意兴盛及完全经管。黄先生正在筑材交易以及物流方面拥有三十多年的经管履历。黄先生于1980年创立了昌兴集团,始末多年兴盛,昌兴已兴盛成为跨国集团,并正在香港连订生意所主板上市。现担负巢东股份公司董事长。

李少铭先生,香港大学社会科学院学士,英国曼彻斯特都邑大学功令学士,香港理工大学专业管帐硕士,曾任富通银行举世大宗商品部危机经管部主管,泰山石化集团有限公司副总裁,现任PROSPERITY MINERALS HOLDINGS LIMITED董事。

王彪先生,历任宁国水泥厂电气仪表科手艺员;赴伊拉克北京承运工场运转工程师;宁国水泥厂计量自愿化室手艺主管、工段长;计量自愿化处处长帮理、副处长、处长;海螺集团兴盛部副部长、装置部副部长、自愿化所所长;铜陵海螺水泥600585股吧)公司副总司理;兴安海螺水泥有限公司董事长、总司理;兴业海螺水泥有限公司董事长;扶绥海螺水泥有限公司董事长;北流海螺水泥有限公司董事长;湛江海螺水泥有限公司董事长;安徽海螺水泥股份有限公司总司理帮理。现任巢东股份总司理、董事。

朱玉明先生,卒业于安徽播送电视大学财务专业,现担负安徽省注册管帐师、资产评估师协会会长,曾担负安徽省国度税务局副局长、安徽省地方税务局局长、安徽省财务厅厅长、安徽省人大财经委主任等职务。朱先成永恒从事财务税务办事,先后宣告数十篇财经论文,编辑出书百万多字财经、财税专著,多次取得部级和省社科卓绝劳绩奖。

丁美彩先生,卒业于安徽教训学院,中国注册管帐师(非执业)、中国注册资产评估师(非执业)、高级经济师。历任安徽省国有资产经管局局长、安徽财务厅副厅长、安徽注册管帐师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长,安徽省预算与管帐磋议会会长、安徽省工程造价师协会荣誉会长。现任安徽财经大学兼职教诲、芜湖海螺型材000619股吧)科技股份有限公司独立董事。

本公司监事会及美满监事保障本告示实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者宏大脱漏,并对其实质的的确性、无误性和完备性担当片面及连带义务

安徽巢东水泥股份有限公司五届监事会第十二次集会于2014年4月16日正在公司集会室召开,监事会成员应到3人,实到3人,集会由监事会主席齐生立先生主理,适当《公国法》和《公司章程》的相合划定。集会始末充沛议论,以美满监事相仿拥护的表决结果酿成如下决议:

1、《2013年年度讲述》的编造和审议措施适当功令、法则、《公司章程》和公司内部经管轨造的各项划定。

2、《2013年年度讲述》的实质和形式适当中国证监会和上海证券生意所的各项划定,所包括的音信能完全、线年度的财政景况、谋划劳绩及其他紧张事项。

鉴于公司第五届监事会已任期届满,按照《公国法》和《公司章程》的相合划定,经收集股东单元偏见,公司第五届监事会提名齐生立先生、项仕安先生等两人工公司第六届监事会监事候选人;另一名职工监事章厚平先生已由公司职代会选举出现。

1、齐生立先生,1965年出生,高级经济师,卒业于武汉工业大学,1989年插手宁国水泥厂,历任宁国水泥厂机合人事部副部长,安徽海螺集团有限义务公司组宣部副部长、部长,安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总司理帮理、副总司理等职务。齐先生现亦担负安徽海螺集团有限义务公司副总司理、党委副书记,芜湖海螺型材科技股份有限公司总司理,现任巢东股份监事会主席。

2、项仕安先生,曾任安徽省宣城行署财务局副局长,宣州市委副书记、市长,省财务厅党构成员、副厅长、巡视员,现任安徽管帐学会会长。

本公司董事会及美满董事保障本告示实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者宏大脱漏,并对其实质的的确性、无误性和完备性担当片面及连带义务

本次合系生意是与公司平时谋划干系的合系生意,属于平常谋划行径,以商场价钱为根柢讨论订价,公正合理,对本公司陆续谋划才力、红利才力及资产独立性等不会出现倒霉影响,不会对合系方酿成较大依赖。

2013年度公司估计向安徽海螺水泥股份有限公司(简称“海螺水泥”)及干系子公司贩卖商品熟料80万吨,估计生意金额16000万元;海螺水泥干系子公司为公司供给筑炉、维修、摆设等,估计平时合系生意金额1000万元。2013年度,公司实践向合系方贩卖熟料爆发合系生意金额8041.77万元,合系目标公司供给窑炉砌筑实践爆发生意金额212.8万元,合计爆发合系生意金额8254.57万元。合系生意实践爆发金额幼于估计金额,要紧是商场行径所致。

按照《上海证券生意所股票上市规定》第十章的相合划定,公司现对2014年度与合系方平时合系生意情形做如下估计:

1、安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称:海螺水泥),是持有本公司5%以上股份的股东;

2、安徽长丰海螺水泥有限公司(以下简称:长丰海螺)为海螺水泥全资子公司;

4、安徽芜湖海螺修筑装配工程有限义务公司(以下简称:海螺筑安)为海螺水泥全资子公司;

5、安徽海螺暹罗耐火质料有限公司(以下简称:暹罗耐火质料)为海螺水泥控股子公司;

6、芜湖海螺塑料成品有限公司(以下简称:海螺塑品)为海螺水泥全资子公司;

7、安徽朱家桥水泥有限公司(以下简称:朱家桥),因为本公司监事会主席齐生立先生兼任其董事长,与本公司之间的生意组成合系生意。

1、公司向合系方贩卖商品熟料、水泥中,估计向长丰海螺贩卖商品熟料75万吨,估计生意金额17000万元;向六安海螺贩卖商品熟料40万吨,估计生意金额9000万元;向朱家桥贩卖水泥10万吨,估计生意金额2500万元。

2、向合系方采购矿粉、耐火质料、劳保用品中,估计向朱家桥采购矿粉9000吨,估计生意金额223万元;估计向暹罗耐火质料采购耐火质料800吨,估计生意金额400万元;向海螺塑品采购劳保用品等估计生意金额50万元。

3、合系方为公司供给筑炉、维修、手艺办事等,详细生意量按实践爆发办事量举办结算,估计生意金额300万元。

上述估计的生意厉酷遵照公平准则,不存正在损害公司及股东尤其是中幼股东甜头的情形,不会影响公司的独立运转,公司的主交易务不会所以类生意对合系方酿成依赖。

公司第五届董事会第十七次集会审议了《合于2014年度公司与合系方平时合系生意的议案》,正在出席本次表决的5名董事中合系董事1名,非合系董事4名(此中独立董事2名),集会以4票许诺,0票阻拦,0票弃权,1名合系董事回避的结果通过。

上述生意正在提交董事会审议照准前已得到公司独立董事的事前承认。公司独立董事已就本次生意宣告许诺的独立偏见:

公司估计的2014年度平时合系生意客观、合理、公平,实质和措施适当《公国法》、《上海证券生意所股票上市规定》、《公司章程》等相合划定,价钱公平,不存正在损害公司及股东尤其是中幼股东甜头的情形,不会影响公司的独立运转,公司的主交易务不会所以类生意对合系方酿成依赖。

上述平时合系生意需提请公司2013年度股东大会审议。合系股东如无异常情形须回避表决,公司将正在股东大会决议告示中充沛披露非合系股东的表决情形。